陕煤股份冲刺上市 中信绵阳产业基金入股路线图曝光

 

     作为年内第二大IPO，陕西煤业股份有限公司（以下简称“陕煤股份”）的上市无疑成为市场关注的焦点，不仅因为大股东陕煤化工集团显赫的背景，更因为陕煤股份身后如中信绵阳产业基金（以下简称“绵阳基金”）等战略投资者近年来在市场中精准、非凡的投资技艺。

    据证监会网站的消息，8月29日，陕煤股份发行上市申请，获得证监会发审委第193次会议审核通过。

    这不仅意味着陕煤股份冲刺上市修成正果，而且当初的战略投资者也将获得丰厚的投资回报。

    冲刺上市

    成立不到三年的企业便在A股主板上市，这似乎是天方夜谭，但陕煤股份做到了。

    从陕煤股份招股说明书（申报稿）可以清晰地看出，陕煤股份成立于2008年12月，当时陕西省国资委作出了《关于设立陕西煤业股份有限公司的批复》（陕国资改革发[2008]518 号），同意陕煤化集团以评估后的煤炭主业经营性净资产和现金，陕煤化集团控股的铜川煤业、韩城煤业、澄合煤业以评估后的煤炭主业经营性资产，中国三峡总公司（现更名为中国三峡集团）、华能开发公司、陕西有色、陕鼓集团以现金出资共同发起设立本公司。设立日期为2008年12月23日，注册资本为900，000 万元。

    陕煤化工和3家下属公司共持股81%，中国长江三峡工程总公司、华能国际电力开发公司、陕西有色金属集团和陕西鼓风机集团分别持股10%、5%、3%和1%。

    若按照证监会相关规定，陕煤股份要实现IPO需要在其后3年连续经营盈利，这意味着上市至少需要推迟到2012年。

    是什么让陕煤股份能够获得证监会发审委第193次会议审核通过？

    据陕西省证监局介绍，陕煤股份发行上市工作是近年来陕西省国有企业改革发展的一件大事，省委、省政府给予了高度重视和大力支持。

    陕煤股份改制涉及3个大型煤业有限责任公司煤炭主业整合，资产分布在5个设区市4个矿区，相关业务、资产、人员、财务、机构等调整规范工作艰巨复杂。这就离不开当地政府的大力支持，在各级政府、有关职能部门积极协调配合和陕煤集团、陕煤股份全力以赴的不懈努力下，成功解决了影响发行上市的重重障碍。

    对于“公司成立不到三年”这道坎，陕西省省长赵正永、副省长吴登昌多次到国务院和证监会沟通协调，取得了各方大力支持，获得了对陕煤股份持续经营未满三年发行上市的豁免，解决了该公司上报发行申请的法律障碍。娄勤俭常务副省长专程赴京与证监会领导沟通，为公司尽早通过审核、顺利上市争取了时间。

    2011年3月底陕煤股份向证监会上报发行申请材料，在各方努力和配合下，较快完成了发行前审核工作。

    8月29日，陕煤股份发行上市申请，获得证监会发审委第193次会议审核通过。招股说明书显示，陕煤股份本次拟发行不超过20亿股A股股票，发行后总股本不超过110亿股。而陕煤股份在取得证监会准予发行许可后，将在上海交易所公开发行并挂牌交易。

    资源整合

    陕煤股份的招股说明书显示，该公司拟募集172亿元资金用于煤矿及配套设施建设、资源储备和营运资金的补充。有业内专家认为，作为陕煤股份的大股东陕煤化工来说，此次募资可能有更深一层的目的，那就是开启整个陕西煤炭资源整合的大幕。

    据了解，在坚决淘汰落后小煤矿，大力提高煤炭产业集中度政策的要求下，2010 年陕西省政府出台了相关政策，要求以陕煤化集团以及地方国有大矿为主体，坚持“大矿整合小矿”的原则，大力推进省内煤炭资源的并购重组。

    而陕煤股份由陕煤化集团以煤炭主业资产整体改制所设立，是陕西省唯一一家省属特大型煤炭企业集团，也是国家确立的陕北大型煤炭基地的两个开发主体之一，该公司可充分利用有利的区位和政策条件，通过有选择性地收购优质煤炭资源以及联合、改造地方小型煤矿等形式择优整合优良资源，迅速扩大资源储备，以确保煤炭产量稳步增长。

    据了解，陕煤股份控制的煤炭资源地质储量174。07亿吨，其中可采储量105。10亿吨，列国内已上市煤炭企业第三位。陕煤股份主要煤炭资源分布于陕西榆林、延安、咸阳、渭南和铜川地区，煤质优良、赋存条件好、地质构造简单、大多数煤层瓦斯含量低，具有较高的安全性，适宜建设现代化大型矿井。作为陕西唯一省属特大型煤炭企业和国家确定的陕北大型煤炭基地两个开发主体之一，陕煤股份在国家煤炭产业集中化进程中，在资源获取、整合地方矿等方面拥有诸多优势。

    此外，陕煤股份整合了陕西煤炭产业优势资源，具有良好的煤炭产业运营经验，拥有完整的煤炭产业链，主营业务涵盖煤炭生产、销售和运输，煤炭储量、产量均居国内已上市煤炭类企业第三位。

    据招股书披露，陕煤股份自成立以来连续实现高速增长，年复合增长率远高于行业平均水平。2008-2010年，原煤产量分别达3，608万吨、5，648万吨、8，436万吨，年复合增长率52。91%；营业收入分别为140。40亿元、175。18亿元、317。37亿元，年复合增长率50。36%；归属于母公司股东的净利润分别为18。54亿元、21。94亿元、54。70亿元，年复合增长率71。77%。

    绵阳基金掘金路线

    作为国内目前已完成募集的最大规模产业投资基金，绵阳基金一直备受业界关注。在陕煤股份招股说明书中，绵阳基金跃升为公司第三大股东。

    值得注意的是，在陕煤股份2008年12月成立之时，战略投资者中并未出现绵阳基金的身影，这其中有什么蹊跷？

    陕煤股份设立时，股本总额为900，000 万股人民币普通股，每股面值为人民币1元，股本结构如下：陕煤化集团持股46。30%；铜川煤业持股21。18%；韩城煤业持股11。79%；澄合煤业持股1。73%；中国三峡总公司持股10。00%；华能开发公司持股5。00%；陕西有色持股3。00%；陕鼓集团持股1。00%。

    招股说明书显示，2010 年9 月，绵阳基金通过北京金融资产交易所获得了信达公司、华融公司持有三家债转股公司的股权。信达公司、华融公司将所持三家债转股公司的股权转让给绵阳基金前后，各方对于三家债转股公司的持股情况变化详情见表1。

    接着绵阳基金通过股权置换真正成为了陕煤股份的第三大股东。

    招股说明书显示，2010年10月28日，陕煤化集团、绵阳基金、黄河矿业、信达公司签订了《关于陕西煤业化工集团有限责任公司所属债转股公司股权重组的四方置换协议》，约定：绵阳基金以其合法持有的铜川煤业、韩城煤业、澄合煤业、渭河重化、华山化工置换陕煤化集团持有的陕煤股份58，510万股股份（占陕煤股份总股本的6。5%）；黄河矿业以其合法持有的渭河重化置换陕煤化集团持有的陕煤股份13，500 万股股份（占陕煤股份总股本的 1。5%）。

    此外，信达公司其合法持有的渭河重化置换陕煤化集团持有的陕煤股份17，990 万股股份（占陕煤股份总股本的2%）；上述绵阳基金、黄河矿业和信达公司置出和置入股权价值的尾数差额合计136。37 万元，由绵阳基金、黄河矿业以现金向陕煤化集团补齐，其中绵阳基金向陕煤化集团支付118。02万元，黄河矿业向陕煤化集团支付18。35万元

    本次置换前后，陕煤化集团（不含三家债转股公司）、绵阳基金、黄河矿业、信达公司对于陕煤股份的持股情况发生了变化，陕煤化集团持股36。3%、绵阳基金持股6。50%、黄河矿业持股1。50%、信达公司持股2。00%。

    2010 年11月3日，陕煤化集团与铜川煤业、韩城煤业和澄合煤业签订了《无偿划转协议》，约定将铜川煤业持有的陕煤股份190，635。67万股股份（占股份总数的21。18%）、韩城煤业持有的陕煤股份106，116。72 万股股份（占股份总数的11。79%）、澄合煤业持有的陕煤股份15，543。85 万股股份（占股份总数的 1。73%）以2010 年10月31日为基准日划转给陕煤化集团。上述股权重组完成后，陕煤股份总额为900，000万股人民币普通股。

    本次A股发行前总股本为900，000万股，本次拟发行不超过200，000 万股A股，本次发行前后发行人的股权结构变化详情见表2。

    目前A股市场中，中国神华与中煤能源的市盈率为12倍左右，而陕煤股份2011年1-6月原煤产量达到4715万吨，归属于母公司股东净利润达44。85亿元。可以预见，成功上市之后，绵阳基金将获得不错的回报。