证监会研究设立并购基金 中信资本日本基金先行试水

 

       并购活动正进行得如火如荼，这一次，证监会没有阻拦，没有限制，而是显得很开明。

　　“证监会正与有关部门研究设立并购基金，以进一步支持企业并购重组活动。”全国人大代表、证监会上市部巡视员兼副主任欧阳泽华3月11日表示。

　　受益于此番说辞的，不仅仅有弘毅、中信资本等私募股权公司，还有那些借一把力，就能扑腾几下的企业家们。

　　因为他们才是并购市场上真正的主角。据清科统计，2011年2月中国并购市场共完成49起并购交易，其中44起并购案例披露金额，交易金额达83.33亿美元。

　　在国内、海外、外资并购竞相争夺的舞台上，市场还远远没有饱和，证监会的介入，让这个市场又多了些生机。

　　中信资本完成募集

　　欧阳泽华不是开玩笑，他已经将并购基金的话题拿到了证监会的新闻发布会，“设立并购基金，有利于解决并购重组融资难的问题，”他进一步指出，“涉及主体范围、资金来源、公司注册方式和未来税收安排等问题，很多环节需要相关部门达成一致，我们乐见其成。”

　　之外，上市公司并购重组“分道制”审核，证监会也已经纳入考虑的范围，欧阳说，“证监会重点考察并购交易主体的规范程度、并购交易的类型和产业政策要求，以及财务顾问的历史执业情况。”

　　根据以上维度，证监会已经组织相关机构论证具体考核指标，以便对号入座，形成准确的审核预期。

　　就在证监会放话的一天前，中信资本控股有限公司（以下简称中信资本）宣布，其私募股权投资部门已成功完成日本基金II（CITIC Capital Japan Partners II，L.P. 以下简称CCJP II）的募集。

　　这些股权投资公司，总能领先于监管的视野，待政策放开之际，翘首而立。

　　根据中信资本方面的说法，CCJP II 迄今为止已获得180 亿日元的投资承诺。与首支日本基金一样，CCJP II 仍专注于日本中型并购市场，尤其青睐那些在中国已有强劲发展或在中国具备发展潜力的企业。

　　其思路不难掌握，他们同黑石等国际私募投资的领头羊一样，有着相似的投资流程：用一小部分自有资金和一大笔外部融资，购买一家企业或大型公司一个部门的控股权，随后换上新的管理层，改善现金流和利润率，焕然一新之后通过出售股权或上市实现退出。

　　中信资本日本直接投资业务主管中野宏信先生（Mr. Hironobu NAKANO）表示，“过去七年，在把日本企业成功带入中国方面我们积累了独特的经验。”

　　如今，CCJP II已有两个投资案例：其一是在日本佳斯达克市场收购了上市公司Higashiyama Film Co. Ltd. 63.12% 的股权，主营业务为镀膜的设计和生产，在上海有两家子公司，其40%的营业额来自中国市场；其二是已经成功收购特耐王株式会社的多数股权，其50%的营业额是来自中国市场。

　　中国市场是中信资本的目的所在，其首席执行官张懿宸也深谙中国之道，“我们仍有诸多机会帮助想要开拓海外市场的杰出日本企业走出去, 尤其是帮助他们进军中国市场。”

    并购火热催生并购基金

　　自2006年以来，中国的并购市场逐年活跃。清科研究中心分析称，并购基金是以并购市场为基础，随着并购市场的活跃，并购基金的数量和规模都会随之增多。

　　仅就2011年2月份的并购市场来看，国内并购、海外并购、外资并购的数量分别为32、7、10个，涉及18个主要行业。

　　清科统计显示，从并购案例的个数来看，房地产行业交易最为活跃，共完成10起并购交易，占2月并购案例总数的20.4%；能源及矿产行业位居第二，完成5起并购交易，占比10.3%；而机械制造、金融、建筑/工程、汽车及食品和饮料并列第三位，各完成了 3起并购案例，分别占比6.1%。

　　具体而言，海外并购方面，中石化以245千万美元收购西方石油阿根廷子公司；中海油已69.7千万美元收购切萨皮克能源公司33.3%的股权等；而在外资并购方面，法国SEB控股苏泊尔（002032）；卫生控股收购福寿园部分股权；丁家宜4亿美元“外嫁”法国科蒂。

　　在春节长假的影响下，2月的并购市场并不算火热。再看看1月份的表现，根据清科的统计，2011年1月中国并购市场共完成93起并购交易，其中披露金额的87起并购案例，交易金额32.76亿美元。与2010年12月相比，并购案例数量环比上升25.7%，交易金额环比上升64.0%。

　　其中，有股权投资机构支持的并购案11起。如四环医药在摩根士丹利的支持下以1.41亿元收购长春翔通药业80%股权；思源经纪在鼎晖的支持下以2300万元收购星彦地产92%股权……

　　这些股权投资公司，都在试图帮助被投资企业进行并购，有些自身就有并购基金，有些则是尝试，等待时机成熟的时候再成立也不迟。

　　毕竟，尚处于起步阶段的中国股权投资基金平均规模较小，仅为几亿元，但在并购基金的圈子里，资金量的要求动辄几十亿甚至上百亿元。如此大的资金量使中国的并购基金在瓶颈中寻求突破。

    控股权是首要问题

　　虽有瓶颈，但并购基金的魅力，让那些前行者始终充满着激情。

　　一如弘毅投资赵令欢所说，“在国内做并购这事儿，想做的人很多，会做的人很少，我们是资本带着资源去的。就这一点，可以让那些大品牌、大资金的外资PE跟我拉开十万八千里。”

　　赵的话并不夸张，在这个行业里，没有资源，迟早是会死掉的，而弘毅则有着联想集团作为后盾，不然，一个金融危机就原形毕露。据清科统计，受金融危机的影响，2009年，中国共有3只并购基金完成募资，合计募资22.99亿美元，与2008年相比，并购基金新募基金数递减4只，新募资本量锐减85.9%。

　　数字归数字，其发展屡被提上议事日程。2009年12月30日，国务院总理温家宝在国务院常务会议上明确指出，鼓励外资以并购方式参与国内企业改组改造和兼并重组。

　　政策倾斜之余，市场上以并购为主要退出方式的案例也与日俱增。清科统计显示，2010年，受到股权投资相关企业并购共完成91起，同比增长高达116.7%。

　　尽管IPO夺人眼球，但并非每个企业都具备上市条件，也不是每个企业都能享受到价值增长的待遇，随着上市审查的日趋严格和有限的上市机会，部分创投和私募股权正调整思路转以更加灵活的并购为主要退出方式。

　　这是并购基金的机会。

　　随之而来的便是风险，清科方面表示，控股权是其中首要的问题，在海外，由于企业和企业家自身的成熟，并购基金获得控股权并不难；而在国内，不仅是国有企业股权转让受到限制，就连民营企业的创始人也是股权爱好者。

　　此外，国内并购基金融资渠道并不畅通，通过银行以及企业债券的方式都不容易，只能依靠自身力量。更重要的是，并购基金对企业的管理能力有待考究，大部分游弋在国内并购基金里的人群，都源自投行，出自企业一线的管理人员少之又少，而被收购企业的并购重组又对企业管理经验有较高的要求。

　　所以，这是一个很大的市场，也是一个挺难的市场。