主办券商应建立尽职调查工作底稿制度

　　中国证券业协会昨日发布《主办券商尽职调查工作指引》（以下简称《工作指引》），明确要求主办券商应建立尽职调查工作底稿制度，并在完成尽职调查后，出具尽职调查报告，对其负责。《工作指引》将于7月6日起正式实施。

　　尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份的公司进行调查，以有充分理由确信公司符合《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。

　　《工作指引》要求，项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行，并应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险进行重点调查。在尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。

　　主办券商尽职调查的主要内容包括公司财务状况（内部控制调查、财务风险调查、会计政策稳健性调查）、公司持续经营能力调查、公司治理调查以及公司合法合规事项调查。

　　《工作指引》明确，主办券商应建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。

　　除上述内容外，《工作指引》规定工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。而工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。