《股权投资基金管理办法》出台在即

　    近年来，有关创业投资的管理办法、税收优惠以及针对创业投资的政府引导基金的管理办法等政策密集出台，但是，对于私募股权投资基金（PE）的管理办法虽已酝酿十余年，却迟迟不见出台。而发改委批准的十支产业投资基金，由于摆脱不了“官办PE”的印迹，在政府与市场的夹缝中也举步维艰。

　　由此，发改委改变了制定产业投资基金管理办法的方向，转而加速制定管理范围更为广泛的股权投资基金管理办法。而从近期发改委官员的频频表态看，该办法已经取得了大多数部委的共识，即将上报国务院，有望在年内面世。

　　在上周举办的天津融洽会上，该办法成为业界关注的焦点。为此，国内PE最大的机构投资人社保基金的理事长戴相龙详尽地阐述了他对该办法应解决的几个关键问题的看法。

　　长远观之，扩大PE资金来源、逐步将商业银行等金融机构纳入投资PE的队伍，正逐渐成为业界的一致呼声。

　　由于股权投资基金管理办法迟迟未能出台，这让中国股权投资基金与创业投资协会筹备组组长、全国政协人口环境资源委员会副主任邵秉仁有点受不了了。邵秉仁认为，要解决PE问题，当前最重要的一件事就是赶快出台股权投资基金管理办法，这需要依靠各部门密切配合。

　　对此，发改委财金司副司长曹文炼坦言，“本人过去10年来三度受命组织起草管理办法，起草过程是加深认识、各方面达成共识的过程，有不同意见很正常。在本人参与的很多金融和经济法规起草过程中，几乎没有一个法规在出台前或者报批国务院前各方是达成一致意见的。”

　　曹文炼表示，目前除个别部门意见还未反馈外，大多数部门的反馈意见基本上是一致的。发改委将在各部门反馈意见汇总后尽快上报国务院，争取早日出台。“经过过去一年行业达成的共识，越来越多的人觉得更适合制定股权投资基金，股权投资基金更能够跟国际接轨，也更能够真实反映事物的本质。”

　　值得注意的是，据曹透露，融洽会前，国家发改委副主任刘铁男曾带队到天津调研天津股权基金的实验，视察了渤海产业基金，也组织听取了业内意见，最后达成了四点共识：一是制定股权投资基金管理办法非常必要；第二，办法应尽快出台；第三，办法可以有些弹性，有些问题上可以求同存异；第四，办法应该对某些重要问题有超前考虑。

　　“比如，在股权基金业务的范围限制上，到底股权基金能不能够投资上市企业？能不能够发放贷款？这些问题上能不能有些超前考虑？也希望业内专家进行充分的论证，跟有关的金融监管部门进行进一步的沟通和解释。”他说。

　　戴相龙：要解决五个关键问题

　　在融洽会上宣布“再选3-5家GP，将投资总额扩至100亿”的社保基金理事长戴相龙对股权投资基金显然颇有研究。他在会上就股权投资基金在操作中的GP（普通合伙人，基金管理人）与LP（有限合伙人，投资人）的权利义务关系、GP无限责任设置、GP激励机制、基金事务执行、GP高管稳定性等多个问题发表了意见，认为这是股权投资基金管理办法应该解决的关键问题。

　　在戴相龙看来，从提高我国资本的形成能力的层次来讲，搞PE的意义就更深了。“我们要发展PE，使社会资本能得到更多的增加。提高我们在国际上的竞争能力，PE是一个非常重要的方面。”

　　戴认为，该办法要出台，有一个很重要的问题需要关注，就是LP跟GP的权利和义务的问题。其一，有限合伙人负有限责任，普通合伙人承担无限责任。这是需要强调的一个重要条件。尽管这对我们投资人来说作用不是很大，但是对基金管理人的促进作用是非常大的。“不是说有了亏损缺口就让管理人全赔，而是一定要让管理人谨记自身的责任。我有钱你来投资，你是专业团队，但是我们是两个主体，所以，权利和义务一定要对称，这不是我作为投资人大方不大方的问题，因为法律就是这么定的。”

　　其二，管理费。现在GP的管理费有1.5％、2％或者2.5％的提成比例，多种多样，管理费多少合适？我认为它跟公司业绩有很大的关系，业绩好的、高级人才和有经验的人才多的管理团队，相对费用可以比较高。当然，管理费也是谈判的结果，但是谈判也应该是根据中国的法律。应该留一点协商空间，不过，空间太大也不行。对社保基金来说，定得太高或者太低，对行业影响都不好。

　　其三，GP自身投资基金的问题。如果基金是公司制，比如，GP投资1％，问题不大；普通合伙制，GP还可以低一点。不过，GP能不能拿管理费做投资？这又是一个问题。按照合伙法律，普通合伙人可以拿劳务出资，管理费有一部分就是工资，这在法律框架内可以解决。

　　其四，事务执行的问题。“就是我钱给你了，就开始按合同执行了，我什么消息都不知道，怎么办？当时渤海产业基金就是这个问题。我们感觉这里面投资人跟管理人定位应该非常清楚，投资人出钱得到回报，管理人应该是管项目。不过，现在也有一个说法，就是PE投资方针应该让投资人知道，但是投资人决不决定投资的项目？所以说，在合同执行期间，我们行使什么权利，这个是需要明确的。”

　　最后，高管的稳定性问题。“我信任你，你管我这个钱了，基金有8年期限，你干了3年就走了，我怎么办？这个东西条文里头也得写清楚：第一，你必须把我这个项目执行完再走；第二，你得把我这个项目管理到80％，你才能接手另一个项目。”戴相龙说，“我不是卡管理人，我要使投资人和管理人权利义务对称，这种约束对管理人的资信也是一种保护。”

　　戴相龙透露，股权投资基金管理办法草案里没有详细规定以上内容。“下一步，这些问题可能很突出。尽管这些问题是最终谈判的结果，但是，谈判也要有一个规则，这个问题要是定不好，不利于基金的健康发展。社保理事会愿意跟管理人一起密切配合，在这个问题上形成共识，形成一个公正的、竞争的、有序的PE市场。”

　　呼吁放开商业银行投资PE

　　放开融资渠道也是对整个行业来说十分重要的举措。社保尽管是头“大象”，但是，中国PE市场的长远发展显然需要更多大金融机构的资金进入。邵秉仁认为，在股权投资基金管理办法当中，最重要的就是要开通政策渠道，允许商业银行、保险、企业社保基金等资金源能够进入到股权投资领域里来。

　　对于PE资金的来源问题，戴相龙也认为，凡是有权投资工商企业股权的机构，原则上就应该有权投资PE。戴相龙表示，商业银行的问题主要是存贷差，将来市场一竞争，利差就减少，所以商业银行也要搞多种业务。尽管它不能搞直接股权投资，但是旗下的银行控股公司可以成立一个投资公司，投资公司可以拿出一部分钱搞PE。

　　发改委备案PE扩至9家

　　另据曹文炼在会上透露，目前已经有9家PE基金获得在发改委备案管理的资格。对于PE的管理者而言，在发改委备案，意味着取得了向全国社保基金融资的资格。在缺少合格机构投资者的中国PE行业中，在发改委备案进而谋求来自社保基金的投资，几乎成为管理人募集大型人民币基金的必由之路。

　　曹文炼透露，“这些备案PE将有权争取社保基金、中投公司、国家开发银行的投资。”据了解，这些基金分别为：鼎晖投资、弘毅投资、IDG、软银赛富、宽带资本、海通证券、新天域等基金管理团队。还有两家是新成立的：一个是国家开发银行和上海文广集团成立的华人文化产业基金投资管理有限公司，另一个是建银国际在内地成立的一家生物医药与保健产业基金管理公司。

　　2008年4月，经国务院批准，财政部、人力资源和社会保障部同意，全国社保基金投资经发改委批准的产业基金和在发改委备案的市场化股权投资基金，总体投资比例不超过全国社保基金总资产（按成本计）的10％。以目前社保基金总资产计，大约超过500亿元。

　　因此，戴相龙所说增加3-5家PE进行扩大到100亿的投资，这3-5家PE很可能从这9家备案基金中除鼎晖和弘毅之外的范围内选取。