硅谷天堂不做制度试验品 坚持自己找投资人

    “2006年3月，我们是创业投资管理办法出台后成立的第一家创投公司，截止目前，共管理12支基金，包括5只阳光基金。加上之前的投资总额，管理资金规模为50亿元人民币。” 硅谷天堂创业投资有限公司（下称硅谷天堂）执行总裁鲍钺对《融资中国》讲。

　　自己找投资人

　　“我们是标准的私募，典型的黑石模式，即所有的客户都是自己找，所有的风险都要揭示过，并与投资人签署风险揭示书。若通过第三方募集成本较高。” 鲍钺底气十足地讲，硅谷天堂的人民币基金都是自己募集，都是自有关系，个人稍多于机构。

　　“我们有很多重复投资者，募集人民币基金也做市场推广，但并不对外公开。”他说募集方式绝对是商业机密，不便透露，但肯定是标准的、合法的。“募集说明书都是针对特定投资者发放的，否则就是违法的。”

　　至于投资人都是谁？他能讲的就是在替政府管钱，包括北京发改委、湖北省科技厅、武汉市政府，民间机构则始终不肯透露。关于今年的两支阳光基金，都是与政府引导基金合作，基金的比例中，一支是北京市发改委占30％，一支是湖北省和武汉市科技厅各占10％，“与之前相比是非标准的募集，硅谷天堂最少占比10％。”

　　硅谷天堂总部原设在浙江，江浙属富人聚集地，开始资金募集也源于此，当然后来也不仅限于此。资料显示，合众基金是硅谷天堂第一支不确定项目的私募创投基金，是与中国工商银行浙江省分行合作定向私募的，由中国工商银行托管。

　　鲍钺认为人民币基金的募集方式很多，通过银行定向私募只是其中一种。“但无论通过哪种募集方式，迟早都要自己去募集。目前一些PE通过第三方募集，成本较高。”

　　募集资金并不容易，首先投资人与管理人的投资理念要一致，其次如果必须要有品牌和信誉，前提是必须考虑投资者的利益。为了投资者利益，硅谷天堂制定了强制分红、让利机制等自我约束条款。

　　“我们目前是2％的管理费，但不排除将来会提高。我们并不以过往业绩示人，而是作了很多风险揭示，比如有行业风险、上市不上市风险等，总之，我们不承诺没有风险。任何投资都有风险，你非要说没风险，投资者也不信。”

　　说到中国的投资者不合格，他认为“硅谷天堂对投资人并没太多要求，谈得拢就好，就像谈恋爱一样。中国没有不合格的投资者，只有不合格的管理者。你不让投资者干涉，那是否你的信息披露有问题？我们是服务行业，投资者是衣食父母，怎能说投资者不合格？不成熟呢？最多就是谈不拢。”

　　倡导公司制

　　在不同场合都倡导公司制的鲍钺说，“公司制的上市退出渠道畅通，合伙制目前则存在一定的障碍，我为何要做制度的牺牲品？况且公司制基金还有免税优惠，按照投资额70％可以纳税抵扣。合伙制在法律上享受不了免税抵扣。”

　　有限合伙制的普通合伙人无限连带责任在中国法律体制上也是一个缺失，比如同样的国家工商局系统内，各地工商局对谁能做普通合伙人却说法不一。有的说公司可以做，有的说个人可以做，有的地方只接受个人作为普通合伙人，有的地方只接受公司作为普通合伙人，“这说明有限合伙法本身在立法上就有缺陷。”

　　“就相当于给投资人画了一张大饼，说我当普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任等，但当投资者真正追究无限责任时，有限责任却是零。因为从公司立法角度来讲，首先，中国的公司法只有两种方式，有限责任公司和股份有限公司，没有无限责任公司，但在西方是有的。既然是有限公司怎么承担无限责任？这跟公司章程是相违背的，因此某些地方工商局不允许公司作为普通合伙人。第二，在西方有个人破产制度，但中国只有中华人民共和国企业破产法，中国公民不能个人破产就无法承担无限责任。在西方立法体系中，将人的信誉、职业生涯等当做一笔财产处理，但在中国是没有的。”

　　关于有限合伙制中GP的出资比例为1％，LP出99％，即100万对9900万，是典型的不对等。“但如果我出100万，再加上未来的职业生涯，甚至破产后不能有豪宅、做出租车等一切非平民消费，即将自己的未来也对赌进去，则要有说服力得多。”

　　制度无所谓好坏，经济法专业的鲍钺讲，“我关心的是这一制度如何在中国体制下运行，而不是将投资者的钱来当做制度的试验品。如果当你投资的企业快上市时，证监会发审委说你作为股东资格不符合要求，这无疑会害了三种人：投资者、被投企业和创业投资管理机构本身。如果连上市公司股东具备什么资格都不知道，还谈什么创业投资!据了解，许多合伙制创投基金投资的企业上市，最后都采取变通措施，演变成委托一家公司制主体成为上市公司股东。在中国法律体系下，多一层法律环节就多一层法律风险。双方本来是直接关系，非要通过第三人转，又如何把控第三人的法律风险？如果被委托公司自身出现法律纠纷怎么办？”

　　4月30号，国家税务总局又出台了《关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》，目前，只有公司制在税收、上市方面都符合规定。“例如其中一项，投资额的70％可以进行抵扣，如果1亿赚1亿，其中7千万免税，对公司制而言就是税后利润，公司税25％，再缴20％个人所得税，总缴税1500万。而相对合伙制来说，按照个体工商户35％的比例征税，需缴税3500万，高于公司制2000万，即使按照个人所得税比例20％计算，也要缴税2000万，也要高于公司制500万。如此的优惠，不能不令人心动。” 鲍钺给记者算账。

　　但据了解，至今还没有哪家企业能享受到这一优惠。“没有享受到的前提是相关税收优惠政策是2007年才颁布，今年做了补充规定，很多被投企业还没有退出，另外本身政策还对投资企业也有严格要求，即必须符合创投企业的标准。”鲍钺透露，其创投基金投资的大部分企业都符合税收优惠条件。我们也非常关注此项政策的可实施性，因为这对创投业的发展起着非常好的指导作用。

　　“政府是通过政策引导，不会说哪个模式好，但若投资机构滥用投资者的信任，将身败名裂，还会影响行业的发展，而严格履行对投资者的承诺则会名利双收。短期内，国内法律框架更适合公司制，合伙法不是不好，只是法律不完善。以后若法律配套条款完善了，投资机构有多种选择模式当然更好。” 鲍钺说道。