中美投资文化不同 融资律师的快乐与痛苦

        百年老店美国必百瑞律师事务所在上海正式开设办事处是2006年，但合伙人陈永坚告诉记者，其实他们早在十几年前就开始了在中国的业务，当时必百瑞的律师跨越大洋两岸做空中飞人进行中国业务。

 而必百瑞最终决定在上海设立办事处，并且由合伙人陈永坚、苏唐明等常驻上海主持对中国的业务，显然是他们看好中国市场。

 陈永坚和苏唐明在采访中反复提及“桥梁”一说，他们认为，必百瑞是一座桥梁，架在中国和美国之间，必百瑞的律师们，以自己的专业知识连接起来的，既有中美之间的资本市场的合作，也有中美文化的碰撞和融合。

中西合璧的团队架构

 有趣的是，必百瑞核心团队的成员，本身的背景就充满着中西交融的意味。苏唐明在美国出生，在香港、日本和韩国长大，所以他的成长岁月在亚洲度过；陈永坚则在香港出生长大，16岁到美国，在美国待了20年后又来到上海；另外一合伙人胡梅虽然是在美国出生长大的，但是她在1984年就进入中国人民大学学习中国法律，所以她的普通话非常流利；还有一位高级顾问萧焕华，她在广州出生，在香港长大，在欧洲与美国学习和工作，又回到中国；另有一位高级顾问唐志华，唐律师出生成长在上海，而从事跨境法律事务已经有十多年了。

 陈永坚说，团队中西合璧，有本土背景有境外背景，这样便于更好地发挥桥梁的作用。律师在业务中，有时候代表境外投资者，有时候则可能会代表本土企业，而中西交融的背景，让融资律师可以把两地不同的文化连接起来，游刃有余地穿梭在和投资者和企业之间。

他们打了个非常生动的比喻，就像美国人看山水画、看苏州园林，不理解为什么中国人如此沉浸其中。中国人会觉得很美，很有讲究，但是美国人却一头雾水，不懂这“烂石头”有什么好看，所以必须要有既了解中国文化，又了解美国人心理的人，来帮助外国人来了解中国；反过来说，中国人看西方的抽象派油画，大概也不会理解，所以也需要有人帮助自己来解读阐释。律师就是这位担任沟通和解释作用的中间人。

 “这就是桥梁的作用。我们做律师和做企业融资，都是遵循这个原则。”陈永坚笑着说。

必百瑞在中国取得了相当不俗的成绩，谈及业绩，陈永坚和苏唐明一致认为，律师团队发挥作用，架构的选择非常重要，必百瑞中西合璧的团队结构无疑是他们成功的重要保障。

打通中美投资文化

 作为来自风险投资发源地美国的老牌律所，必百瑞在中国做融资律师的感触很多，而最大的感触莫过于中美风险投资文化的不同。

 陈永坚回忆说，在2007年风险投资最狂热期间，他曾看到过很“神奇”的事：上午一家本土投资方刚见到企业家，聊了几句，共进午餐，下午就把风险资金全部到账了。“这本身就是很不科学、很不严谨的风险投资方式，”陈永坚直言。美国的尽职调查是很严格的，而在经历2000年互联网泡沫破裂后，尽职调查的力度就更严格了。

 “这和美国风险投资界的整体文化有很大的关系。从1930年代美国投资引入尽职调查，作为投资风险控制的重要手段后，每一次投资泡沫破裂，都会对企业尽职调查更进一步的苛刻。甚至在今天，尽职调查在美国投资领域，已变成一套标准化、非人性化的程序，风险投资家就是要看到企业财报出现一些关键数据，就是要看到企业家以前的最详尽履历，就是要看到最完整的商业计划书，才肯去投资。”

 陈永坚指出，然而，这些美国式的尽职调查，未必适合刚刚迅速成长的中国风险投资市场。

 “我们常听说，中国风投界有句话——投企业就是投人，一些被美国风投机构很看重的尽职调查要素，就可能被弱化。”陈永坚笑言，必百瑞律所的职能，不仅仅是提供投融资专业法律服务，还要架起桥梁，让美国标准化的尽职调查，与中国人性化的风险投资氛围，找到共同语言。

 “简单说，我们要让美国投资方看到符合他们口味的企业尽职调查报告，也要让中国企业家在熟悉的中国文化里，和美国投资方打交道。”陈永坚直言，要做到这一点，并不容易。比如首席财务官一职，中国企业家未必会重视，但美国投资方却相当重视它，要求被投资企业的首席财务官，不仅懂得国际会计准则，还得精通英语。

去年，必百瑞替一家美国风投机构投资国内清洁技术企业时，在达成投资协议后，投资方的第一个要求便是企业得迅速找到一位他们信任和满意的首席财务官。

 “现在，大家都觉得风险投资越来越谨慎，对尽职调查的要求更苛刻。其实严格说，是国内尽职调查的运作更加规范了。从长远而言，这会给企业带来更多风险投资商的青睐。”陈永坚指向隔壁的一间会议室，必百瑞的律师们正为一家国内企业进行第二轮融资做好尽职调查相关工作。

 “就这家企业而言，现在我们做起尽职调查，会容易得多。因为他们已引进懂英语又懂国际会计准则的首席财务官，企业的信息批露制度相当透明。”他透露说，不过，前些年当必百瑞律所协助这家企业进行第一轮融资时，美国投资方提出的问题，管理层基本不知道该怎么回答，很茫然地看着律师们。

 “我们不只是在做尽职调查，而是在弥合中美两种不同的创投文化——既让中国企业家迅速了解海外投资的决策思路，也让海外投资家了解中国企业家与处事方式。有时，海外投资方与国内企业家能够进行深入有效的沟通，比尽职调查更加重要。”陈永坚感慨说。

律师的快乐和痛苦

 必百瑞作为专业机构，处处透露着专业和严谨。他们位于上海外滩中心的新办公室，会议室和会客室与办公区域是分隔的，通常客人只能在会客区停留，而只有本所员工才凭员工卡刷卡进入玻璃门后的办公区域。

 陈永坚的助理告诉我们，毕竟律师的工作涉及到大量客户的相关资讯，律师有为客户保密的职业操守，所以从平时的小节上就要注意，避免出现不应有的意外状况。

 当我们在某间会议室对陈永坚和苏唐明做专访时，隔着几道玻璃墙，能看到对面的两间会议室里，律师们在忙碌着。

 陈永坚和苏唐明介绍道，必百瑞不仅有背景中西合璧的核心团队，而且有越来越多的本地的律师加入必百瑞团队。

 从事资本市场法律业务多年，在融资律师专业、严谨的一面之外，他们从繁忙的工作中获得了怎样的感悟呢？他们笑着说起律师生涯的快乐和痛苦。陈永坚说，对于融资律师，最幸福的莫过于帮助企业，让企业融资成功。因为需要资金的企业，往往都面临着发展机遇，刚融资成功，做完一个案子，资金输入企业，能够直观地看到企业扩大、人员增加、厂房扩容……真是非常欣慰；但是相反的情况，如果最后没有办法帮助双方达成协议，比如说可能是境外投资者过度强调某个条款，或者是中国企业的老总对于尽职调查很反感，不能接受，“这些不是法律上的问题，我们无法从法律角度去帮助他们，而是因为一些商业方面的问题，那么就会觉得非常遗憾”。

 陈永坚也认为，就律师来说，而最痛苦的，莫过于工作中出现了不可原谅的问题。“一切疏忽，不尽心，随便，犯了不应该犯的错误，对于律师来说，是不可以原谅的，客户聘用我们，我们应该要尽到的责任就要尽到，但我们没有做到，或者存在后续问题，过一两年以后，或者监管部门发现了其中的问题，尽管做案子本身就有不可预料的风险，但是对于可控的部分，我们没有尽到我们的职责，从我们的专业角度，这是不可原谅的。”

 脸上总是挂满开朗笑容的苏唐明喜欢政治、历史，据说要是跟他聊奥巴马的新政，他可以滔滔不绝谈上几个小时。

 他显然是一位善于从不同的角度和立场来看待问题的专家。他认为从投资者的角度看，利用企业迫切需要钱的情势，资本方提出过分、苛刻的条件，来占企业便宜；而从企业角度，为了赚多一点的钱，增加利润，不择手段，比如生产不合格的奶粉、鸡蛋等等——这两者的行为都是不可原谅的，也是身为融资律师不愿意看到的，因为这破坏了资本市场的游戏规则，将带来严重的恶果。