梅花集团借壳五洲明珠 曾获鼎晖及新天域资本投资

　因筹划重大资产重组自3月30日起停牌的五洲明珠，今日揭开重组面纱。公司拟向大股东五洲集团出售公司除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债。同时，公司拟以新增股份方式吸收合并河北梅花集团，并更名为“梅花生物科技集团股份有限公司”，公司主业将由电力设备行业转型为调味品行业。

　　根据五洲明珠董事会公告，在相关的交易中，如有负债无法剥离，五洲集团将以等值现金予以补足。五洲集团拟以现金方式向五洲明珠支付拟出售资产的对价，这些拟出售资产经初步估算，价值约为2.07亿元。

　　同时，五洲明珠拟以非公开发行的方式，以新增股份吸收合并梅花集团，即以新增股份换取梅花集团所有股东享有的全部股东权益，并将注销梅花集团。梅花集团的初步估算价值约为58亿元，五洲明珠新增股份的发行价格为6.43元/股，为公司本次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，由此预计本次吸收合并，五洲明珠新增股份的数量将约为9亿股。梅花集团在本次交易前的滚存未分配利润，将由本次重大资产重组完成后的新老股东共享。

　　五洲明珠表示，向五洲集团出售资产与公司拟同时实施的吸收合并梅花集团的交易共同构成公司本次交易不可分割的整体，其中任一交易未获相关通过或批准或终止，包括但不限于公司股东大会或任何相关政府部门的批准，则本次资产出售交易自动失效并终止实施。

　　公开资料显示，梅花集团位于河北霸州市，年产味精达50万吨，是全球最大的味精制造企业之一。目前，梅花集团产品产品涵盖调味、生化、饲料、医药等多个应用领域，已整合形成研、产、销一条龙的庞大的产业集群。“梅花”于2007年荣获“中国驰名商标”以及“最具竞争力品牌”称号，产品销往全球50多个国家和地区。自2008年开始，梅花集团开始整体转型，全面挺进快速消费品市场，未来将在目前味精、鸡精的基础上扩展调味品产品线，向香辛料、复合调味料、酱油、食醋、酱料，高汤等品类延伸，打造国内调味品行业的旗舰品牌。（ChinaVenture注释：2008年7月，梅花集团获得鼎晖、新天域资本2.3亿美元投资。）

　　五洲明珠表示，按本次重组后的公司架构，公司2008年度模拟每股收益约0.41元，较重组前增长约450%；每股净资产约3.44元，较重组前增长68%，预测2009年实现利润6.1亿元，公司的盈利能力和资产质量将得到较大的改善。